人老心不老的鲁本•蒂什科夫（ElliottGould饰）拿出全部家当与威利•班克（阿尔•帕西诺AlPacino饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸诈手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁本不堪如此沉重的打击，从此一病不起。鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼•奥逊（乔治•克鲁尼GeorgeClooney饰），在对威利劝说无效的情况下，他重新集结了包括罗斯蒂•雷恩（布莱德•彼特BradPitt饰）、莱纳斯•凯德维尔（马特•戴蒙MattDamon饰）在内的十三位罗汉，准备对班克赌场进行入侵。7月3日午夜，班克赌场开业，这注定是一个不平凡的夜晚……

鲁本·蒂什科夫 (Reuben Tishkoff) 在拉斯维加斯大道上建造了一家酒店赌场；他不顾朋友兼前犯罪合伙人丹尼·奥恩的建议，与投资者兼赌场大亨威利·班克交往，威利·班克的暴徒强迫鲁本签署了他的所有权股份。

蒂什科夫心脏病发作，卧床不起。鉴于班克在拉斯维加斯的悠久历史以及他“握过西纳特拉的手”的事实，海洋向班克提供了一个纠正错误的机会，但班克拒绝并完成了酒店的建设，并更名为“班克”。为了给蒂什科夫报仇，奥申召集了他的手下，计划在酒店开业之夜毁掉银行。

船员们的计划有两个目标：

• 阻止该银行赢得著名的五钻奖，而他之前的所有酒店都曾获得过该奖项。索尔·布鲁姆 (Saul Bloom) 扮演匿名五钻评论者，而真正的评论者则受到可怕的对待。

• 操纵赌场的所有游戏来支付数百万美元的奖金；班克的赌场必须在第一季度赚到 5 亿美元才能保持营业，否则他将把酒店的控制权拱手让给拉斯维加斯博彩委员会

虽然丹尼和他的团队可以在赌场中实施各种操纵机制，但他们会被 Greco 阻止，Greco 是一种最先进的计算机系统，可以监控赌徒的生物识别反应并检测作弊行为。

为了扰乱 Greco，他们计划使用磁控管伪装成手机作为送给银行的礼物。他们还获得了用于钻英吉利海峡隧道的钻机，以模拟赌场下方的地震，确保赌场内的人员疏散。他们在开幕之夜的计划是让银行使用他的新手机无意中扰乱格雷科，启动他们被操纵的机器以及荷官的工资单，然后模拟地震强制疏散，让玩家带着他们的奖金离开。

开幕之夜前不久，演习发生故障。球队被迫向他们之前的目标特里·本尼迪克特寻求资金来购买替代者。由于他不喜欢班克，他提供了一部分资金，并要求他们窃取班克的私人钻石收藏，以庆祝他的五钻奖。

珠宝被固定在赌场顶部的一个盒子里。因此，奥申让莱纳斯·考德威尔引诱银行的助理阿比盖尔·斯彭德来了解此案。本尼迪克特秘密与大盗“夜狐”弗朗索瓦·图卢尔签约，拦截钻石。

海洋制定了该计划的最后部分，他让受雇于他的联邦调查局特工抵达酒店，逮捕了涉嫌操纵洗牌机的利文斯顿·戴尔，并允许用实际被操纵的洗牌机替换它们。另一名联邦调查局特工因用假货交换钻石而逮捕了莱纳斯。特工带走了莱纳斯，原来他就是他的父亲罗伯特，奥申招募的。

当他们试图从屋顶撤离时，被图卢尔拦截。他用一把没装子弹的手枪欺骗了莱纳斯，然后从屋顶上取下了钻石和降落伞。然而，Ocean 预料到了这一点，并且从未让 Linus 做出改变。莱纳斯和他的父亲乘坐巴舍尔驾驶的直升机逃离，并从屋顶撕下了装满钻石的箱子。

地震发生，玩家带着数百万美元的奖金撤离。海洋告诉班克，他是一切背后的策划者，他们是为了鲁本而做的。他提醒他，他不能报仇，因为丹尼认识班克的所有同伙，而且他们更喜欢他而不是班克，而且由于班克的非法活动，他也不能去报警。

奥森的团队用他们的奖金份额在拉斯维加斯大道上购买房产，为鲁本建造自己的赌场。奥申将本尼迪克特收入中的 7200 万美元以本尼迪克特的名义捐赠给慈善机构，迫使他在《奥普拉脱口秀》上承认自己的慈善事业。

奥申、拉斯蒂和莱纳斯在机场告别。在登机前，拉斯蒂将他的最后一枚硬币交给了真正的五钻评论员，让他在航站楼的老虎机上玩。评论者在没有意识到老虎机被操纵的情况下赢得了 1100 万美元，并公开庆祝自己的奖金，而 Rusty 则笑着走开。